Заявление учредителя о признании сделки недействительной

Содержание:

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример

Пояснительная записка к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом. Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

Иск – это средство судебной защиты субъективного права.

  1. Содержание иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
  2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
  3. Основание иска условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример

В Арбитражный суд Свердловской области

Адрес: 620075 г. Екатеринбург, улица Шарташская, д. 4

Телефон: (343) 371-17-65 Факс:371-42-50

Истец: ООО «Кардинал»

622016, г. Нижний Тагил, ул. Новокомсомольская 19.

Ответчик: ООО «Высотка»

622024, г. Нижний Тагил, ул. Балакинская 27.

Цена иска 5 178 048 руб.

Госпошлина: 4 000 рублей

Исковое заявление о признании сделки недействительной

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

  1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
  2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
  3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
  4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
  5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
  6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
  7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.

Образец, пример 2: Исковое заявление о признании сделки недействительной

В Арбитражный суд Свердловской области

620075, г.Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4

ИСТЕЦ: ЗАО «Промстрой»

622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 307

ОТВЕТЧИК: ООО «Теплотехника Урал»

ВТОРОЙ ОТВЕТЧИК: ООО «Тагилстрой»

622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 301

Исковое заявление о признании сделки недействительной

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3. Устава ООО «Тагилстрой», решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало.

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной.

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.

Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.

Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.

В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .

К исковому заявлению, прилагаются : доверенность, подтверждающая полномочия на подписание искового заявления; уведомление о вручении копии исполнительного листа, квитанция об оплате госпошлины, документы подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя , а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе и государственном регистрационном номере..

Смотрите так же:  Пенсия дети-инвалиды 2019

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по правилам искового производства. К корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться с согласия общего собрания участников в противном случае сделка, совершенная с нарушением требований может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако, отсутствие такого решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В рассматриваемом деле Суд в удовлетворении исковых требований отказал, по следующим основаниям: ЗАО «Промстрой» не представил доказательств того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.

Кроме того в Уставе Общества основными видами деятельности являются, в том числе подрядная и генподрядная деятельность, таким образом оспариваемая сделка является для ООО «Тагилстрой» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также не был представлен истцом и запрашиваемый судом баланс.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу Общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В связи с чем определение истцом суммы сделки на предмет отнесения ее к крупной от размера уставного капитала не основан на нормах права.

Ко всему сказанному истцом был пропущен срок исковой давности, о котором заявил ответчик.

Признание сделки недействительной

Здравствуйте. Я являюсь учредителем предприятия в форме ООО с долей 40%. Кроме меня еще два учредителя. Другой учредитель – 10%, и третий — 50% и он еще является директором. Директор продал с предприятия автокран своему другу по смешной цене. Я хочу признать эту сделку недействительной и вернуть автокран по сделке обратно. В какой суд мне лучше обратиться в районный или арбитражный?

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 678 вопросов .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Согласно п.
2, ч.1, ст. 33 и п.3 ст. 225.1.
Арбитражного процессуального кодекса РФ споры по искам учредителей, участников
юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу,
признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или)
применении последствий недействительности таких сделок подлежат рассмотрению в
арбитражном суде.

Вам лучше обратиться в
арбитражный суд. Однако, Вам, вряд ли,
будет легко самостоятельно оценить наличие или отсутствие в сделке оснований ее
недействительности без помощи квалифицированного юриста или адвоката. Сама по себе продажная цена, пусть и
достаточно низкая, и продажа другу не являются гарантированным основанием
признания сделки недействительной.

Консультация юриста бесплатно

Похожие вопросы

Признание сделки недействительной, наложение ареста на рег действия

Как не возвращать деньги физическому лицу при признании сделки недействительной?

Иск о признании сделок недействительными

Каков размер госпошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной?

Признание сделки недействительной и возврат оплаты

Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Основания признания сделки недействительной

Сделка, в результате совершения которой происходит нарушение предусмотренных законодателем требований, может быть признана (объявлена) недействительной (ст. 166 ГК РФ). При этом недействительные сделки классифицируются на оспоримые и ничтожные в зависимости или безотносительно к объявлению таковой судом и именуются также сделками с пороком.

Наличие порока в сделке служит основанием для предъявления иска о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

ВАЖНО! Ничтожная сделка расценивается как недействительная без ее объявления таковой судом и по ней допускается указать только 1 требование — об установлении последствий недействительности. Тогда как без объявления оспоримой сделки недействительной суд не вправе применять соответствующие последствия (см., например, апелляционное определение Красноярского краевого суда от 24.10.2016 по делу № 33-14329/2016).

Например, ничтожной сделкой признается та, которая:

  • совершена с умыслом, противоположным идеям правопорядка или морали;
  • совершена лицом, не достигшим 14 лет;
  • предполагает действия с имуществом, распоряжение которым не допускается или ограничено законом.

К оспоримым сделкам причисляются те, которые:

  • противоречат закону или прочему юридическому документу;
  • совершены в отсутствие согласия уполномоченного органа или субъекта;
  • заключены ограниченно дееспособными лицами;
  • некоторые другие сделки.

ВАЖНО! Оспорить можно как всю сделку полностью, так и ее отдельные условия, если будет признано, что она могла быть совершена и без добавления оспариваемой части (ст. 180 ГК РФ).

Кто и когда может подать иск о признании сделки недействительной

Для того чтобы лицо было вправе подать иск в отношении ничтожной сделки, оно должно быть либо ее участником, либо иным перечисленным в законе лицом, защита прав которого возможна только через установление последствий недействительности сделки (п. 78 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Заявить о ничтожности сделки можно на протяжении 3 лет. Точкой отсчета данного периода для сторон сделки является дата ее исполнения, для прочих лиц — момент информирования об указанной дате. При этом заявление в любом случае не может быть подано по истечении 10 лет от начала выполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Подать иск об объявлении оспоримой сделки недействительной также может любая из сторон сделки или иной субъект, прямо предусмотренный в законе. Срок исковой давности применительно к оспоримой сделке более короткий — 1 год с момента осведомления заявителя о наличии в сделке порока (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

ВАЖНО! Существенным условием предъявления заявителем требования о недействительности сделки является его добросовестность. Если лицо при совершении сделки было в курсе или должно было знать о наличии порока и при этом своими действиями признавало ее действительность, оно утрачивает право на подачу иска (п. 5 ст. 166 ГК РФ, пп. 1, 70 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Дополнительно о лицах, которые могут подать исковое заявление, рассказывается в статье Исковое заявление о признании сделки недействительной.

Содержание искового заявления о признании сделки недействительной

Вопросы содержания искового заявления, подаваемого в суд, регулируются нормами ст. 131 ГПК РФ и ст. 125 АПК РФ. Так, в заявлении должны быть указаны:

  • название судебного органа, куда направляется заявление;
  • данные об истце (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • данные о противоположной стороне — ответчике (наименование, адрес проживания/местонахождения);
  • основания требований (например, совершение сделки недееспособным лицом или в отсутствие согласия уполномоченного органа организации);
  • факты обоснования требований и подтверждающие их доказательства;
  • цена иска (при имущественных требованиях), вычисление истребуемой или оспариваемой суммы;
  • информация о соблюдении претензионного порядка (при его необходимости согласно закону или соглашению сторон);
  • список прилагаемых к иску документов;
  • иная информация, имеющая значение для разбирательства дела.

Дополнительно в заявлении, направляемом в арбитражный суд, нужно будет указать:

  • если истец — физическое лицо, его адрес проживания, дату и место рождения, адрес работы или сведения (дату и место) о его регистрации как индивидуального предпринимателя, номер телефона, факса, адрес электронной почты;
  • информацию об обеспечительных мерах суда в отношении имущественных интересов до направления иска.

ВАЖНО! В отношении претензионной процедуры сложилась неоднозначная судебная практика. Одни судьи считают ее необходимым условием (см., например, определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2016 по делу № А40-131295/16-129-1149), другие принимают иск в производство при действительной невозможности урегулирования конфликта через претензию (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2015 № Ф10-728/2015 по делу № А14-5141/2014).

Образец заявления о признании сделки недействительной на примере сделки должника

Одну из распространенных категорий дел, которые рассматриваются арбитражными судами, составляют иски о признании недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок должника в рамках его банкротства (гл. III.1 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Специфика данного процесса обуславливает некоторые нюансы предъявления требований к должнику, в том числе:

  • сделки должника могут быть оспорены как по общим основаниям, перечисленным в ГК РФ, так и по специальным, указанным в законе № 127-ФЗ (например, при совершении сделок с преференцией в отношении какого-то конкретного кредитора);
  • направить соответствующее требование может внешний или конкурсный управляющий, конкурсный кредитор, руководитель временной администрации и другие перечисленные в законе № 127-ФЗ лица;
  • требование об оспаривании сделки должника должно быть направлено в арбитражный суд по месту разбирательства дела о банкротстве;
  • цена полученного должником имущества по сделке должна быть меньше того, что подлежит возврату в конкурсную массу, и на момент предъявления требований имущество не должно быть возвращено в конкурсную массу, в противном случае можно получить отказ в оспаривании сделки;
  • заявление должно содержать информацию о заявителе, должнике и иных сторонах сделки — кредиторах или прочих лицах (п. 19 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 23.12.2010 № 63).

Образец заявления о признании сделки должника недействительной можно скачать по ссылке: Заявление о признании сделки недействительной — образец.

Таким образом, сторона сделки или иное перечисленное в законе лицо при наличии должных оснований может обратиться в судебный орган с исковым заявлением о признании сделки недействительной. К содержанию такого заявления предъявляются требования, установленные ГПК и АПК РФ, а также в определенных случаях, например при оспаривании сделок должника, требования специальных законов.

Исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения

Образец искового заявления о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, и применении последствий недействительной сделки, с учетом последних изменений действующего законодательства.

Сделка признается судом недействительной, если она совершена под влиянием заблуждения, чем вторая сторона по сделке воспользовалась в своих интересах. Подать иск о признании сделки недействительной может потерпевшая сторона, которая заблуждалась о сделке.

Потерпевший может потребовать вернуть все, полученное другой стороной. Если вернуть имущество невозможно, истец просит взыскать стоимость имущества. Иск подсуден мировому судье, если цена иска меньше 50 000 рублей, если больше, то районному (городскому) суду. Иски о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, подчиняются общим правилам подсудности.

Смотрите так же:  Имеют ли дети военнослужащих льготы при поступлении в школу

Возможна альтернативная подсудность, по выбору истца, в случаях, предусмотренных законом. По спорам о недвижимости требования предъявляются по месту нахождения имущества. Размер госпошлины определяется стоимостью истребуемого имущества.

В ___________________________
(наименование суда)
Истец: _______________________
(ФИО полностью, адрес)
Ответчик: ____________________
(ФИО полностью, адрес)
Цена иска: ____________________
(вся сумма из требований)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительной сделки,
совершенной под влиянием заблуждения,
и применении последствий недействительности сделки

«___»_________ ____ г. был заключен договор _________ (указать, о чем договор) в отношении _________ (указать имущество).

Впоследствии мне стало известно, что ответчик при заключении договора ввел меня в заблуждение относительно природы сделки (либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению), что подтверждается: _________ (указать основания для признания сделки недействительной).

Вина ответчика, который ввел меня в заблуждение заключается _________ (указать, в чем вина), что подтверждается _________ (указать доказательства вины ответчика).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Указанные мной обстоятельства подтверждают, что при совершении сделки ответчик ввел меня в заблуждение, что влечет признание сделки недействительной. Ответчик обязан вернуть мне все полученное по ничтожной сделке и возместить причиненный ущерб.

Ущерб, причиненный ответчиком _________ (указать, в чем заключается причиненный ущерб и чем он может быть подтвержден).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 131—132 Гражданского процессуального кодекса РФ,

  1. Признать сделку _________ (указать, о чем сделка) от «___»_________ ____ г. между _________ (ФИО истца) и _________ (ФИО ответчика) недействительной.
  2. Применить последствия недействительности сделки путем возврата _________ (указать, каким образом привести стороны в первоначальное положение, до заключения сделки).
  3. Взыскать с _________ (ФИО ответчика) в мою пользу в счет причиненного ущерба _______ руб.

Перечень прилагаемых к заявлению документов (копии по числу лиц, участвующих в деле):

  1. Копия искового заявления
  2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины
  3. Документ, подтверждающий совершение сделки
  4. Документы, подтверждающие введение в заблуждение
  5. Доказательства, подтверждающие размер ущерба

Дата подачи заявления «___»_________ ____ г. Подпись истца _______

Скачать образец заявления:

Исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения

Дело об оспаривании сделки участником

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Новосибирск

14 июня 2012 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2012 года. Решение в полном объѐме изготовлено 14 июня 2012 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдина Алексея Петровича, г.Новосибирск, к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Мультисофт»(ОГРН:1065401091854), г.Новосибирск, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент»(1115476102455), г.Новосибирск, третьи лица: 1. Васильев Денис Викторович; 2. Никифоров Максим Александрович, о признании недействительным договора купли-продажи №05-09/11 от 05.09.2011.

В судебном заседании участвуют представители: от истца: Глушинский А.В. по доверенности от 17.09.2011 года; от ответчика: 1.Ветров В.С. по доверенности от 20.10.2011 года; 2. Ветров В.С. по доверенности от 06.03.2012года; от третьих лиц: 1. не явились; 2. не явились.

установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Мультисофт» Юдин Алексей Петрович (далее — Юдин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, заключенного 05.09.2011 обществом с ограниченной ответственностью «Мультисофт» (далее — ООО «Мультисофт») и обществом с ограниченной ответственностью «Форвард Девелопмент» (далее — ООО «Форфард Деволопмент»).

Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью, заведомо невыгодной для ООО «Мультисофт», в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Мультисофт», нарушающей права и законные интересы Истца как участника общества. Правовым основанием исковых требований указана статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Мультисофт» Васильев Денис Викторович, Никифоров Максим Александрович. В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчики иск не признали по основаниям, указанным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что:-истцом не указано в исковом заявлении, какие убытки возникли или могут возникнуть у него или ООО «Мультисофт», какие неблагоприятные последствия возникли для истца и ООО «Мультисофт» в результате совершения сделки, в чем образовалась выгода для Никифорова М.А., какие личные интересы Никифорова М.А. были удовлетворены в ходе заключения сделки, в чем выразился при этом ущерб интересам общества; -оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной пунктом 2.2. устава, как деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов; -в нарушение ФЗ от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» истцом в подтверждение факта заключения сделки с заинтересованностью представлена копия договора купли-продажи программного обеспечения с отметкой о коммерческой тайне и сведения о правообладателе, что не допустимо в силу части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ);-оспаривание сделки истцом фактически является действием, направленным на получение преимущества при осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», одним из участников которых и единоличным исполнительным органом в которых является Юдин А.П., что противоречит законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости;-в случае удовлетворения иска будут причинены убытки непосредственно ООО «Мультисофт», которое обязано будет возвратить 60000 руб., полученных в оплату проданного программного обеспечения, что свидетельствует об использовании истцом гражданских прав в целях ограничения конкуренции, злоупотребления доминирующим положением на рынке, что противоречит пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица Васильев Денис Викторович и Никифоров Максим Александрович отзывами заявили о несогласии с исковыми требованиями участника Юдина А.П., со ссылкой на то, что оспариваемая сделка не повлекла и не могла повлечь за собой причинение каких-либо убытков как самому ООО «Мультисофт», так и им как участникам; сделкой не затронуты и не нарушены их права и интересы.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя истца и ответчиков, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ООО «Мультисофт», ОГРН 1065401091854, ИНН 5401267868, с уставным капиталом 10000 руб., зарегистрировано по адресу: 630000, г. Новосибирск, проспект Дзержинского, дом 1/1. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор Никифоров Максим Александрович. Участниками ООО «Мультисофт» являются: Васильев Денис Викторович, Юдин Алексей Петрович, Никифоров Максим Александрович, владеющие долями номинальной стоимостью 4200 руб., 4200 руб. и 1600 руб. соответственно. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №12098В/2012 от 09.02.2012, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, ООО «Форвард Девелопмент», ОГРН 1115476102455, ИНН 5406681261, зарегистрировано по адресу: 630099, г. Новосибирск, улица Фрунзе, дом 80. Генеральным директором общества является Никифоров Максим Александрович, владеющий 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 руб.05.09.2011 ООО «Мультисофт» (Продавец), в лице директора М.А. Никифорова, и ООО «Форвард Девелопмент» (Покупатель), в лице генерального директора Никифорова М.А., заключили договор купли-продажи №05-09/11 программного обеспечения, недействительность которого является предметом спора ( далее – договор).Предметом договора является поставка программного обеспечения в соответствии с типом и количеством, заявленными покупателем. Согласно договору, в спецификации поставщик указывает наименование, количество, ассортимент и стоимость программного обеспечения. В соответствии со спецификацией, согласованной сторонами, поставке подлежало программное обеспечение: 3D Инструктор 2.2. Учебный автосимулятор.Домашняя версия, в количестве 300 штук по цене 200,00 руб. на общую сумму 60 000 руб.В материалах дела отсутствуют, ответчиками не представлены надлежащие доказательства, опровергающие заключение оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В ходе судебного разбирательства установлено, что на момент заключения оспариваемого договора Никифоров М.А. являлся единоличным исполнительным органом и владельцем долей в уставном капитале ответчиков, заключивших этот договор.При таком положении договор купли-продажи программного обеспечения обладает признаками сделки с заинтересованностью, подлежащей одобрению в порядке, установленном законом.Из положений Закона об ООО следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки как сделки с заинтересованностью; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Смотрите так же:  Образец приказа о продлении командировки

Суд не находит оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.Реализация предусмотренного статьей 45 Закона об ООО права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий. Сделка с заинтересованностью, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору, истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.Однако, Истец такого рода доказательства не представил. По утверждению Истца нарушено его право на участие в управлении обществом, на участие в распределении прибыли.Однако, в материалах дела отсутствуют, по делу не установлены:-доказательства нарушения прав истца непосредственно совершенной сделкой;-доказательства причинения как участнику Юдину А.П., так и обществу неблагоприятных последствий или убытков. Заявляя о недействительности сделки и настаивая на неблагоприятных последствиях для него и общества, связанных с заключением договора, истец, при этом, не ставит вопрос о применении последствий недействительности сделки с целью восстановления имущественного положения, существовавшего до совершения сделки. Истец ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства:-не указал, какие именно его права и интересы, как участника общества, нарушенные оспариваемой сделкой, будут восстановлены вследствие признания сделкинедействительной; каким образом признание сделки недействительной восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы, как участника;-не доказал, не только, что сделкой нарушены права и законные интересы его, как участника общества, причинен ущерб ему и обществу, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий. Таким образом, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его прав и интересов оспариваемой сделкой, на причинение ему убытков, связанных с совершением сделки. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истец, требуя признания сделки недействительной, не указал какие, именно его права и интересы и, каким образом, будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, по делу установлено, что сделка исполнена. Следовательно, в случае удовлетворения иска подлежат применению последствия недействительности сделки. В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ продавец по оспариваемой сделке ( ООО «Мультисофт») должен будет вернуть все полученное им по оспариваемой сделке. В результате заключения сделки и продажи программного обеспечения покупателю (ООО «Форвард Девелопмент») будут возвращены оплаченные денежные средства в сумме 60000 руб. Данная сумма после возврата будет являться убытками, возникшими в результате осуществления истцом действий по оспариванию сделки, рассматриваемых ответчиками как направленных на причинение вреда ООО «Мультисофт».Заключенная сделка была совершена в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «Мультисофт» и принесла последнему прибыль. Так, по данному договору ООО «Форвард Девелопмент» перечислило за переданные ей товары по оспариваемому договору денежные средства в размере 60 000 рублей.В случае не заключения данного договора, ООО «Мультисофт» не получило бы вышеуказанную прибыль (выгоду) и, соответственно, Общество предотвратило возникновение недополученных доходов.Оспариваемая сделка по своим условиям является стандартной. Данный вид деятельности предусмотрен Уставом ООО «Мультисофт» (п.2.2. Устава как «Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов»). Стандартность сделки определяется и при ее сравнении с иными заключенными сделками ООО «Мультисофт», а именно: договор купли-продажи №2 от 14 апреля 2011г. с Кызыльским автомобильно-дорожным техникумом (сумма 76 000 рублей), лицензионный договор №03-10 (н) от 09 апреля 2010 года с Московским Высшим военным командным училищем (51 000 рублей).

Кроме того, при принятии решения суд учитывает, что Истец является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Тренажерные технологии» и одним из участников и единоличным исполнительным органом ООО «Центр тренажерных технологий», которые на том же рынке, что и ООО «Мультисофт» ведет недобросовестную конкуренцию. Следовательно, Юдин А.П., ООО «Тренажерные технологии», ООО «Центр тренажерных технологий» являются группой лиц (ст.4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Указанное обстоятельство подтверждается письмом УФАС по Новосибирской области от 02.05.2012 (л.д.100-101). Согласно ст.4 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее Закон о конкуренции) недобросовестная конкуренция — любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам — конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации. Оспаривание сделки Истцом является действием, направленным на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Центр тренажерных технологий» и ООО «Тренажерные технологии», противоречит требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причиняет убытки хозяйствующему субъекту (ООО «Мультисофт»), так, в частности, к таким убыткам относятся расходы на юридические услуги, связанные с представлением интересов Общества в указанном процессе.Соответственно, удовлетворение иска Истца приведет к поощрению судом недобросовестной конкуренции группы лиц, в которую входит и Истец. В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.Возражения истца на доводы ответчиков о том, что сделка является стандартной для общества сводятся к тому, что из представленного ответчиками договора купли-продажи №2 от 14.04.2011 и лицензионного договора №03-10 (н) от 09.04.2010 при заключении сделок относительно аналогичного программного обеспечения с лицами, в отношении которых не имелось заинтересованности Никифорова М.А., стоимость единицы программного продукта «3D Инструктор 2.0. Профессиональная версия для автотренажеров” – 76000,00 руб. за единицу. Однако, при этом истец не подтверждает свой вывод аналогичности программных продуктов, положенный в обоснование сделанного сравнения. Данный вывод, по мнению суда должен основываться на специальных познаниях и оценке рыночной стоимости указанных товаров. Давая оценку приведенным истцом доказательствам, суд не находит их взаимно дополняющими друг друга и подтверждающими обоснованность заявления о наличии оснований для признания сделки недействительной.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на Юдина А.П.Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ: В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Другие публикации:

  • Доплата к пенсии мвд за иждивенцев Доплата к пенсии мвд за иждивенцев Статья 17. Надбавки к пенсии за выслугу лет К пенсии за выслугу лет, назначаемой лицам, указанным в статье 1 настоящего Закона (в том числе исчисленной в минимальном размере), начисляются следующие надбавки:а) […]
  • Судебные расходы в арбитражном процессе судебная практика Расходы на представителя: взыскать нельзя отказать Средний размер судебных издержек по одному арбитражному спору составляет около 46 тыс. руб. При этом итоговая сумма обычно более чем в два раза ниже заявленной. В судах общей юрисдикции судьи, как правило, […]
  • Эльдорадо отчетность 2019 Продажи "М.Видео-Эльдорадо" в 2018 г выросли на 18% МОСКВА, 18 янв — ПРАЙМ. Продажи группы "М.Видео-Эльдорадо" (крупнейшие российские сети бытовой техники и электроники "М.Видео" и "Эльдорадо", входят в "Сафмар" Михаила Гуцериева) в 2018 году увеличились на […]
  • Нотариус надеждинского района приморский край Услуги нотариуса в Вольно-Надеждинском Вы ищете услуги нотариуса в Вольно-Надеждинском? В данной категории показаны компании Вольно-Надеждинского относящиеся к услугам нотариуса. Всего показана 1 компания с адресами, телефонами, сайтами, отзывами. Мы […]
  • Как оформить стенд в библиотеке к году литературы Электронное образование в Республике Татарстан МБОУ "Средняя общеобразовательная русско-татарская школа №67" Кировского района г.Казани Визитная карточка Анализ работы библиотеки Анализ работы библиотеки МБОУ СОШ №67 Кировского района г. Казани за […]
  • Курсовая полномочия суда кассационной инстанции Конспекты юриста Процессуальный порядок рассмотрения дела в кассационном порядке План курсовой работы 1. Обжалование в кассационном порядке. 1.1. Постановления суда, подлежащие обжалованию в кассационном порядке. 1.2. Порядок и срок подачи кассационной […]

Вам также может понравиться