Учредительный договор это сделка

Портал «Юристъ» — Ваш успех в учебе и работе!

Гражданское право

ческого лица нескольких учредителей они должны согласовать свои взаимоотношения, в том числе определить вид (характер) и предмет деятельности создаваемой организации, размер и порядок передачи в ее уставной фонд имущественных взносов, порядок совместной деятельности по его созданию и другие условия. Для этого и используется учредительный договор.

В силу учредительного договора его участники (учредители юридического лица) взаимно обязываются в установленном законом порядке создать новое юридическое лицо и наделить его необходимым имуществом (п. 2 ст. 13 Основ). По своей юридической природе указанный договор является многосторонней сделкой консенсуального и возмездного характера. Учредительный договор о создании некоммерческой организации имеет безвозмездный характер.

Учредительный договор весьма сходен с договором о совместной деятельности, особенно с такой его разновидностью, как договор по созданию акционерного общества.

Участники договора о создании акционерного общества тоже имеют целью создание юридического лица, но не данный договор определяет статус формируемой участниками организации. В отличие от этого учредительный договор определяет не только согласованную деятельность его участников (учредителей), но и правовое положение нового юридического лица, будучи одним из его учредительных документов. Поэтому, выполняя роль учредительного документа, такой договор не прекращает действие с созданием (государственной регистрацией) новой организации, а сохраняет его на все время работы созданного юридического лица.

Более того, в результате действий учредителей здесь возникает не просто новое юридическое лицо, а новый самостоятельный собственник имущества. Никаких отношений долевой собственности участников, как в договоре о совместной деятельности, при этом не возникает*.

Совместная деятельность, как известно, осуществляется без создания для этой цели юридического лица. Конечно, ее целью может стать и создание нового юридического лица, например хозяйственного (торгового) общества или товарищества, но с момента его создания такая деятельность участников в любом случае переходит в новое качество — она выполняется ими уже в рамках созданной правосубъектной организации.

Для третьих же лиц она вообще становится деятельностью нового, самостоятельного субъекта права (а не всех участников, как в договоре о совместной деятельности). Поэтому деятельность участников юридического лица уже не может регулироваться традиционным договором о совместной деятельности. В ином случае пришлось бы, в частности, признать наличие отношений простого товарищества (т.е. существование

* Даже при объединении нескольких государственных предприятий-несобственников в рамках ассоциации или концерна имущество последнего становилось его, а не государственной собственностью в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона о собственности в РСФСР.

предпринимательского объединения) между участниками другого, пра-восубъектного товарищества или общества (тоже являющегося предпринимательским объединением тех же лиц), что было бы искусственным усложнением реальной ситуации. Здесь необходим самостоятельный договор (хотя его вполне можно признать развившимся на базе отношений простого товарищества).

Изложенное не позволяет согласиться с распространенным в теоретической литературе мнением о том, что договоры по созданию юридических лиц следует считать разновидностью договоров о совместной деятельности*. Можно согласиться лишь с предлагавшейся при этом специальной законодательной регламентацией таких договоров.

Новые Основы гражданского законодательства впервые закрепили учредительный договор в качестве самостоятельной разновидности гражданско-правовых договоров**, что призвано отметить и помещение правил о нем в раздел о юридических лицах.

Вместе с тем возникающие на его основе обязательства по юридической природе безусловно относятся к группе обязательств, возникающих из совместной деятельности участников, т.е. из многосторонних сделок. Основанием их возникновения здесь становится не договор о совместной деятельности, а особый многосторонний (учредительный) договор участников.

Учредительный договор относится к числу фидуциарных сделок, а возникающие на его основе права и обязанности участников по сути носят личный характер. Это, в частности, означает невозможность возложения участником исполнения своих обязанностей по договору (например, по полной уплате имущественного взноса) на третье лицо, а также невозможность правопреемства в его отношениях с созданным юридическим лицом.

Строго говоря, здесь исключается и представительство участника в созданной организации третьим лицом (кроме хозяйственных обществ, не требующих личного участия в их делах).

Виды учредительных договоров. Учредительный договор необходим далеко не во всех случаях создания юридических лиц, хотя бы р несколькими учредителями. Он требуется в тех случаях, когда устав юридического лица не позволяет решить ряд существенно важных вопросов, связанных с его созданием и функционированием, а также касающихся взаимоотношений учредителей.

Например, при создании коммерческими организациями хозяйственных объединений (ассоциаций или концернов) учредители должны за-

* Подопригора З.А. Гражданско-правовые проблемы межколхозного сотрудничества. М., 1972. С. 57; -М а с л я е в А.И., М а с л я е в И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. С. 15-16.

** Тем самым лишается оснований отрицание гражданско-правового характера учредительных договоров (см.: Беляева З.С. Договор в сфере межхозяйственной кооперации. М., 1985. С. 31-32), и ранее, впрочем, подвергавшееся убедительной критике.

фиксировать свою волю на вхождение в их состав, основные имущественные и организационные условия участия в нем и совместно утвердить устав объединения. При образовании полного товарищества учредительный договор вообще заменяет устав, поскольку надобности в последнем не возникает (в частности, и потому, что любой из участников полного товарищества, как известно, действует в имущественных отношениях от имени товарищества и отсутствует необходимость в создании специальных органов данного юридического лица).

В связи с этим учредительный договор требуется при создании, во-первых, хозяйственных товариществ с правами юридического лица; во-вторых, хозяйственных обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью участников; в-третьих, хозяйственных объединений коммерческих организаций (ассоциаций и концернов). Кроме того, он может использоваться и при создании некоторых некоммерческих юридических лиц, например благотворительных и иных фондов.

Соответственно различаются и разновидности учредительного договора. В частности, учредительный договор, выполняющий функции единственного учредительного документа, отличается от учредительного договора, действующего одновременно с уставом юридического лица. Здесь отсутствуют обязанности участников (учредителей) по совместной разработке и утверждению устава, а необходимые во всяком уставе пункты (например, о наименовании и месте нахождения юридического лица и других реквизитах полного товарищества) включаются непосредственно в учредительный договор.

Изменения в законе об ООО после 1 июля 2009 года.

До недавнего времени у Обществ с ограниченной ответственностью, состоящих из двух участников и более, было два учредительных документа, которые регистрировались в налоговых органах: Устав и Учредительный договор. С 1 июля 2009 г. в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря. № 312-ФЗ были внесены изменения в Закон об ООО — Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об ООО»). В частности, было упразднено понятие «учредительный договор» и вместо него учредители должны заключать в письменной форме договор об учреждении Общества (п.5 ст.11). Попробуем разобраться, чем договор об учреждении, заключаемый учредителям при создании общества после 1 июля 2009 г., отличается от прежнего учредительного договора. А также что делать организациям, которые были созданы до вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ с их учредительными договорами, которые теперь не являются учредительным документом?

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

До 1 июля 2009 года учредительные договоры по своему статусу относились к учредительным документам, о чем свидетельствовали ст. 89, 122 ГК РФ. Учредительные договоры должны были соответствовать следующим требованиям:

«В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным».

Учредительный договор при изменении любых данных, содержащихся в нем, подлежал обязательной регистрации в налоговых органах, так же как и второй учредительный документ Обществ с несколькими участниками – Устав Обществ.

После 1 июля 2009 года учредительные договоры Обществ, зарегистрированных ранее, прекратили свое действие, а учредители Обществ с ограниченной ответственностью перестали заключать учредительные договоры при создании юридического лица. Однако на смену учредительного договора при создании пришел другой документ, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества и некоторые другие вопросы, — договор об учреждении. На основе принятых учредителями решений, отраженных, в том числе и в договоре об учреждении Общества, и подготовленных в соответствии с ними документов уполномоченное учредителями лицо представляет документацию для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Основные положения о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.11 «Закона об ООО». Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, который должен отражать следующие ключевые моменты:

  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
  • размер уставного капитала общества,
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года – его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные «Законом об ООО» для данного договора. При этом он не является учредительным документом и не регистрируется налоговыми органами.

Смотрите так же:  Вытяжная труба для газовой колонки требования

Договор об учреждении имеет целью регулирование деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. После регистрации общества и приобретения им статуса юридического лица совместная деятельность по его созданию завершается, а соответственно прекращается действие договора в связи с его исполнением, достижением поставленной цели.

Однако договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. Договор об учреждении сохраняет юридическое значение в качестве документа, содержащего сведения о создании общества и об условиях, на которых оно учреждалось. Эти положения не теряют своего значения вплоть до прекращения существования Общества.

Каково же значение договора о создании общества после завершения процесса его учреждения? Рассматривая договор как гражданско-правовую сделку (двустороннюю или многостороннюю — в зависимости от числа учредителей, подписавших его), необходимо учитывать его специфику, связанную с предметом и целью договора — создание общества с ограниченной ответственностью, нового субъекта права. Между учредителями общества, подписавшими договор, возникают обязательственные отношения, вытекающие из гражданско-правовой сделки. Между учредителями и обществом — после его государственной регистрации — устанавливаются корпоративные отношения, в рамках которых участники имеют обязательственные права по отношению к обществу, но иного характера, вытекающие из права участия в нем.

Однако с прекращением действия договор, подписанный учредителями, не утрачивает своего юридического значения. Необходимость документального подтверждения зафиксированных в нем данных возникает порой и после создания общества. В частности договор об учреждении является одним из документов, наряду с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, который свидетельствует о размерах вкладов учредителей в уставной капитал Общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества.

Кроме того, при совершении сделок по переходу долей в уставном капитале Общества, данная процедура будет невозможна, если отсутствует договор об учреждении Общества. В соответствии с п.13 ст. 21 «Закона об ООО» в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Этот же порядок представления документов действует и для Обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, у которых на момент создания был заключен не договор об учреждении, а учредительный договор. В данном случае право участника на распоряжение долей будет подтверждаться последним, зарегистрированным в налоговом органе учредительным договором.

Подводя итоги рассмотрению отличий учредительного договора и договора об учреждении, заключаемого учредителями обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года, можно отметить, что новый договор во многом отражает те же вопросы, что и прежний учредительный договор. Однако при этом договор об учреждении имеет совершенно иной статус, порядок заключения, расторжения и действия. Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документом, и его регистрация в налоговых органах не требуется, это не освобождает учредителей от необходимости его заключения при создании Общества с ограниченной ответственностью и не уменьшает его юридического значения для дальнейшего функционирования организации.

Птичкина Екатерина Михайловна,
специалист по регистрации фирм.

Учредительный договор это сделка

Дата: 24.11.2003 10:09
Автор: Муха

Регистрация: 01.11.2004 Cообщений: 23

Является ли реорганизация сделкой с заинтересованностью?
Один миноритарий возбудился и требует признать, что это сделка с заинтересованностью, а соответственно голосовать может только он.

Дата: 24.11.2003 10:35
Автор: Victor20

Регистрация: 01.06.2006
Сообщений: 357

А нельзя рассмотреть реорганизацию — как следствие, побочный результат какой-либо сделки (имхо, купли-продажи или др.)??

Дата: 24.11.2003 16:46
Автор: corrund

Регистрация: 17.12.2005
Сообщений: 222

То, что реорганизация есть сделка — само собой разумеется (см. ГК). И миноритарий прав, что хочет пробить её как заинтересованную. Но у него ничего не получится.
Потому что общество (в т.ч. и с подачи ФКЦБ — да и не в одной только ФКЦБ дело. ) смело может становиться на позицию буквы закона: решение о реорганизации принимается квалифицированным большинством от присутствующих «кворумных» голосов. И никаких оговорок закон для случая реорганизации не делает (контрпример — случай с крупной сделкой: мол, если заинтересованность в совершении сделки есть, то, несмотря на крупность оной, чешите в главу 11).
Закон об АО — вообще уродец, которого и ругать-то грех. В том числе и по этому поводу.

Дата: 24.11.2003 16:58
Автор: линг

Регистрация: 04.08.2008
Сообщений: 533

согласен с Victor20. реорганизация — это процесс, который порожден действиями соответствующих лиц (то бишь сделки) и порождающий необходимость совершения каких-либо действий (то бишь сделок). соответствиенно, понятие заинтересованности к реорганизации не применимо. заинтересованность должна применяться при сделках в процессе реорганизации

Дата: 24.11.2003 17:01
Автор: линг

Регистрация: 04.08.2008
Сообщений: 533

не согласен. см. выше

Дата: 24.11.2003 17:28
Автор: corrund

Регистрация: 17.12.2005
Сообщений: 222

здОрово.
Значит, реорганизация есть процесс. (чем-то порождённый и что-то породивший. )

Вы уверены, что рассматриваете реорганизацию в рамках правовых категорий? А то ведь можно Ваш ассоциативный ряд продолжить:
1) «реорганизация есть явление, социальный феномен — и в оном качестве к ней как к сделке вообще ничего не применимо»
2) «реорганизация есть событие, исторический феномен (или даже культурно-исторический) — и. аналогично. «
3) и т.д.

Но я лично предпочитаю на форуме гражданского права оперировать категориями гражданского права.

Действие юридического лица, направленное на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей — это сделка (ст. 153 ГК).
Реорганизация акционерного общества есть действие акционерного общества, направленное на всё указанное.
И, само собой, это действие порождает последствия (всякая сделка порождает их или может породить). И частным случаем такого последствия может быть ещё одна (или ещё не одна) сделка.

Дата: 24.11.2003 17:54
Автор: Victor20

Регистрация: 01.06.2006
Сообщений: 357

Хотелось говорить о конкретом деле.

Мы размышляем о вопросе Господина Мухи! (жалко, что его нет с нами)

Дата: 24.11.2003 18:14
Автор: линг

Регистрация: 04.08.2008
Сообщений: 533

вопрос, дорогой друг. на изменение каких прав и обязанностей юр. лица направлена такая форма реорганизации, как преобразование? о правах и обзязанностях, вытекающих из самого процесса реорганизации (обязанность выкупа акций в аошке и др.) прошу умолчать в силу различий в основаниях возникновения.

Дата: 24.11.2003 19:07
Автор: Killpatrik

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 44

У сделки в том числе и сделки с заинтересованностью должны быть стороны, либо выгодоприобретатели и т.д. (ст.81 ФЗАО).
В случае преобразования (например ЗАО в ООО) кто есть стороны сделки (помимо преобразуемого ЗАО)?
Участники создаваемого ООО? Так они совершают сделку между собой — подписание учредительного договора. При чем здесь акционеры — 2-х процентники, члены СД, Генеральный дир-р ЗАО и т.д.? Создаваемое ООО также не является стороной сделки. Является ли выгодоприобретателем или нет — вопрос: в момент принятия решения точно — нет! Так как ООО в этот момент не существует как юридическое лицо, а значит не возникают и основания, предусмотренные ст.81 ФЗ АО.
Думаю, что при преобразовании заинтересованность в сделке отсутствует. А вот при присоединении и слияни заинтересованность проследить можно.
Хотя, это только мое мнение.

Считаю, что говорить о заинтересованности можно в случае слияния и присоединения. На принятие решения о реорганизации будет распространяться порядок одобрения сделки с заинтересованностью по ст. 83, за исключением случая, определенного п.2 ст. 81.

Дата: 25.11.2003 14:47
Автор: Муха

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 23

Спасибо, за ответы.
Вот и я никак не пойму ответа на вопрос:
1. Акционер, имеющий 98 % всех акций реорганизуемого общества, принимая решение о реорганизации в форме присоединения (в дочках ему принадлежит по 100 %) выполняя условия ст.49 о 3/4 вступает в коллизию со ст.83?
2. Реорганизация , на мой взгляд, это не сделка, т.к. правоведы например, толкуют, что реорганизация это универсальное правоприемство, т.е. несколько иное понятие , чем сделка.

Ну так у вас то все упрощается, ибо сказано, что положения настоящей главы (гл.XI) не применяются, в том числе при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества, т.е. ваш случай.
Так что, при принятии решения про главу о заинтересованности забудьте.

Дата: 25.11.2003 15:54
Автор: maur.ru

Регистрация: 14.07.2005
Сообщений: 262

Согласен с Робином.
А по сути реорганизации несомненно прав corrund.
Универсальное правопреемство юридических лиц — аналог универсального правопреемства физических лиц (наследования) — а это односторонняя сделка.

Дата: 25.11.2003 15:59
Автор: corrund

Регистрация: 17.12.2005
Сообщений: 222

Само собой, если у присоединяющего акционера больше 3/4 акций, то аллес — и на вопрос Мухи ответ есть. Однако кто ж знал, что там будет 98%?
Вообще же, если у присоединяющего акционера ровно 3/4 акций или меньше, то в случае присоединения (слияния) ситуация была и остаётся «разводнОй» для миноритариев.

Смотрите так же:  Главгос экспертиза зданий и сооружений

Дата: 25.11.2003 17:34
Автор: Апофиген

Регистрация: 10.03.2005
Сообщений: 62

Присоединение при определенных условиях (сходу ваш случай) сделкой с заинтересованностью не является по прямому указанию в законе

Дата: 25.11.2003 19:11
Автор: линг

Регистрация: 04.08.2008
Сообщений: 533

беру свои слова обратно. принимаю позицию коррунда. надыбал ФАС МО — там реорганизация толкуется как сделка.

Дата: 26.11.2003 06:54
Автор: Муха

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 23

Ооо, как все сдались быстро :))
Прошу прощения за невнятное описание ситуации.
Акционер — это третье лицо и реорганизует (через присоединение) две дочки — в одной 98 %, в другой 100 %.
Положения п.2 ст.81 ФЗАО я трактовал, как если бы материнская компания присоединяла бы к себе «дочку» , обладая 3/4 акций дочки.
Но это не так.
Допустим, материнская это компания «А», а реорганизация происходит в отношении «Б» и «В».
Т.е. компания «А» непосредственно не участвует в реорганизации, к ней не присоединяются «Б» и «В».

Дата: 26.11.2003 08:56
Автор: Муха

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 23

Кстати, немного тут помыслил в чем не прав миноритарий 🙂
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).
Общее собрание акционеров не является юридическим лицом (48 ГК РФ).
Таким образом, решение общего собрания акционеров не являются заключением сделки.
Данный вывод подтверждается:
п.1. п.п. 15 ст.48 «Компетенция общего собрания акционеров» (может только одобрять сделку),
— ст.81 «заинтересованность в совершении ОБЩЕСТВОМ сделки».
Кстати, обратите внимание, что именно Общество должно совершить сделку, а не собрание акционеров.
Истец ошибочно трактует положения главы «ХI. Заинтересованность в совершении обществом сделки» ФЗАО , т.к. не учтена направленность правового регулирования данной главы:
— положения закона требуют решение об одобрении сделки со стороны ОСА, когда кто либо из акционеров (иных означенных лиц) заинтересован в совершении сделки Обществом (следует из названия статьи, главы).
Однако реорганизуемое Общество не заключало сделок , а приобрело права и обязательства присоединяемых лиц на основании универсального правоприемства.(ст.129 ГК )

Имущество юридического лица не является имуществом его акционера (участника).
Истцом при подаче иска не учтены положения ст.48 ГК РФ, ст. 3 ФЗАО, в соответствии с которыми учредители (участники) юридического лица имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, имущество присоединяемых юридических лиц не являлось имуществом их участника ООО «. » .
Таким образом, ООО «. » не может выступать стороной в сделках в отношении имущества присоединяемых юридически лиц.
Покритикуйте :))

Я не очень разобрался в том, что на самом деле происходит.
Однако вообще насчет реорганизации в форме слияния (присоединения).
При этих случаях реорганизации составной частью решения о реорганизации является решение об утверждении договора о слиянии (присоединении). Можно много рассуждать о том сделка ли любая реорганизация, нечто иное или нечто большее, но если между обществами заключается договор, то это сделка. И решение по этому вопросу, за исключением случая по п.2 ст. 81 (которое как раз и подтверждает правило), принимается в соответствии с гл.XI.

Дата: 26.11.2003 10:27
Автор: maur.ru

Регистрация: 14.07.2005
Сообщений: 262

Реорганизация — односторонняя сделка.
В данном случае решение общего собрания акционеров как высшего органа управления общества — волеизъявление общества.
Извините, но вы написали какую-то ерунду.
Тогда вопрос — кто может выступать, по-вашему, от имени общества? Ведь его органы управления не являются юридическими лицами

Дата: 26.11.2003 11:09
Автор: Муха

Регистрация: 01.11.2004
Сообщений: 23

maur.ru
Так я вроде помощи прошу, а не ехидства с вашей стороны.
Ситуация патовая , никогда миноритарий , имеющий сотые доли процента не проголосует за реорганизацию.
При этом нам попался , который и продавать не желает, и судебные тяжбы для него важны сами по себе.
С другой стороны, как верно заметил Сorrund
реорганизации принимается квалифицированным большинством от присутствующих «кворумных» голосов. И никаких оговорок закон для случая реорганизации не делает.

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.

Учредительный договор учредителями

Учредительный договор и решение учредителя — это одно и тоже? И второе, решение от 27 марта было, я забыл в нем расписаться, и после первого отказа скачал точно такое же решение от 27 марта и снова подал на открытие фирмы. Ее открыли 22 мая. Мой вопрос: ничего что решение от 27 марта? Большая разница во времени, на месяц раньше выпущено решение. А в обще фирма назревала еще где то в 2016 году)

Здравствуйте, Николай. Учредительный договор и решение учредителя это разные по значению документы. Решение учредителя — это волеизъявление единственного учредителя. А учредительный договор подразумевает сделку между несколькими сторонами. Дата решения о создании организации (27 марта) не должно повлиять. Ваше юридическое лицо считается созданным с момента внесения в Единый госреестр юрлиц и присвоением ОГРН.

Привет. Два учредителя под НОУ-ХАУ учредили ООО. В учредительном договоре расписали обязанности в отношении фирмы: один финансирует конкретной суммой, второй осуществлят НОУ-ХАУ. Можно ли расстаться с учредителем, который так и не начал финансирование. Спасибо.

Здравствуйте. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Нужно смотреть Устав и учредительный договор. Вы какие действия предпринимали?

Доброго времени суток! Можно выйти из ООО и оставить его там одного, а самому создать новое ООО. А можно подать на него в суд о том, что он не исполняет взятых на себя обязательств, чем мешает работе Общества и исключить его из состава участников. За более подробной консультацией обращайтесь!

Если учредитель один, то учредительный договор не нужен? Достаточно только Решение №1 и Устав?

Да, именно так, если Вы «один», с кем же Вы будите учреждаться, сами с собой что-ли. Достаточно будет так (если Вы открываете ООО): Решение, устав 2 экз., госпошлина, заявление в налоговую, договор аренды или свидетельство о собственности на помещение, в котором организация будет располагаться.

Доброго времени суток, Ольга Сергеевна. Вы правы — договор об учреждении общества В данном случае (при одном учредителе) не нужен.

Добрый день. Если участник один, то учредительный договор вам не нужен. Учредительный договор сейчас не является обязательным документом даже для двух и более учредителей.

Для составления учредительного договора нужны оба учредителя или можно с одним учредителем его составить и сделать?

Договор об учреждении должны подписать все учредители юр.лица (ООО). Если в ООО один учредитель — договор об учреждении не составялется

Учредителей всего 2 человека директор и бухгалтер. Учредительный договор нужен?

Вообще то учредительный договор отменил 312-фз еще в 2009 году)

Обязателен ли учредительный договор (для создания ООО), при единственном учредителе?

Допустимо ли в учредительном договоре общества где учредители иностранные лица определять передачу споров на рассмотрение иностранного третейского арбитража или иностранного государственного суда (с соблюдением требования о подчинении договора российскому праву)?

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Может вам подумать о привлечении адвоката, по вашим вопросам много нюансов.

Создаем ООО, 3 учредителя:
1. нужно ли подписвать учредительный договор и протокол в присутствии нотариуса?
2. нужно ли подписывать форму 11001 у нотариуса?
3. может ли один из учредителей подать документы на регистрацию или нужно присутствие троих?
4. если может, то нужна ли на это доверенность от остальных учредителей?

Здравствуйте Юлия. 1. Не обязательно. 2. Не всегда 3. Может при наличии полномочий 4. нет

Один из учредителей выкрал документы учредительные и недавно к нам обратился клиент, с договором от его собственной фирмы с фирмой нашей, где его доля 33% и он выкрал учредительные документы, он не директор и не сотрудник, печать стоит, договор на мое имя, но подпись не моя, как я могу его привлечь к ответственности? Ведь я даже не знаю что он еще подделыват, печати у него не было.

Добрый день! Вам необходимо срочно обращаться в полицию с заявлением согласно ст.140 УПК РФ.

Нужен ли учредительный договор при создании ООО одним учредителем?

Конечно нет. УДАЧИ ВАМ

Добрый день! В данное время учредительный договор не является учредительным документом. Необходимо решение о создании.

В данном документе нет необходимости т.к. договариваться Вам одному не надо. Составляете решение о создании и все. Если необходима помощь в подготовке полного комплекта документов, обращайтесь.

Как нотариально удостоверить готовый учредительный договор учредителей только открывающих.

Здравствуйте. Составляете учредительный договор и идете к нотариусу. Подписывается учредителями в присутствии нотариуса, она удостоверяет подписи.

В фирме 2 учредителя. Физ. лицо и юр. лицо. Учредительный договор не составлялся. Чем это грозит? Нужно ли его составить?

Учредительный договор уже давно не нужно составлять.

Нужно ли менять учредительный договор при смене учредителей.

учредительный договор сейчас не является учредительным документом. Зачем его менять? только вносите информацию в ЕГРЮЛ.

У нас в ООО было 2 учредителя (был учредительный договор). Один учредитель вышел из ООО отказавшись от доли. Остался один. Теперь в ООО по заявлению входит новый 2 й участник. Нужно ли составлять учредительный договор между ними, ведь ООО не создается вновь, не меняется его название, только увеличивается уставной капитал и соотношение долей. Или нужно составить просто договор участников? Спасибо.

Смотрите так же:  Пошлина за переуступку прав аренды

Елена, в ваших вопросах уже заложены правильные ответы.

Создается НОУ. Учредители-физ. лица. Обязателен ли учредительный договор или это необходимо, когда один из учредителей-юр. лицо.

Екатерина, при создании НОУ учредительный договор заключать не обязательно, так как для частных учреждений учредительным документом является Устав

В нашей организации один из учредителей не оплатил свою часть акций. По учредительному договору срок оплаты акций составляет три месяца с даты регистрации в 100% размере. На сегодня прошло четыре месяца. Учредитель оплачивать акции не хочет, и выходить из учредителей также не желает. Как нам правильно вывести его из состава учредителей и передать его часть акций другому лицу (юр. организации) ? заранее спасибо за ответ.

Всё просто! Если по истечении 3 месяцев акции не оплачены в полном объёме, то такие акции переходят в собственность Общества!

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного договором о создании ЗАО , право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. ст. 34 ФЗ Об АО

Как известно, с 01 июля вступил в силу ФЗ 312, который упразднил учредительный договор как учредительный документ. Вопрос: Нужно ли заключать между учредителями уже существующего ООО новую форму договора — договор об учреждении общества? Или можно «жить» с одним с Уставом.

Зачем, если ООО уже существует.

Здравствуйте, Борис! Если я Вас правильно поняла, у Вас есть ООО, которое зарегистрировано до 1 июля 2009 г. Обязательную перерегистрацию вы еще не проходили в налоговом органе. У Вас несколько учредителей, имеется учредительный договор. Вопрос заключается в том, что Ваш имующийся учредительный договор заменяется ли договором об учреждении. Если все так как я Вас поняла, ответ следующий. Вам необходимо пройти обязательную перерегистрацию. После этого у Вашей организации появится Устав в новой редакции, а учдредительный договора больше не будет.

Я учредитель. Между мной и руководителем учреждения заключён учредительный договор. Руководитель обратился ко мне с заявлением о предоставлении в его адрес письменных объяснений по поводу невыплаты материальной помощи (заявления не было). Должен ли я письменно давать ответ? Если да, то в какие сроки? Спасибо.

Уважаемый, Андрей! Не совсем ясно о какой материальной помощи идет речь, непосредственно самому руководителю? Обычно материальная помощь оказывается в добровольном порядке. Если у Вас нет заявления, Вы не подписывали его экземпляр о получении, то ответ Вы давать тем более не должны.

Я являюсь одним из двух учредителей ООО. В учредительном договоре уставной капитал мой 5000 руб и второго учредителя 5000 руб. Т.е. 50 на 50. Наша организация открыла магазин, общим собранием меня назначили директором этого магазина. При открытии магазина мой партнер внес 200 000 рублей, а я 460 000 рублей, но это нигде не прописано. Сейчас я хочу разделиться, и предлагаю партнеру три варианта либо возместить те деньги которые он внес, либо выплатить мне те деньги которые я внес, либо закрыть магазин. На данный момент у магазина долги на 60 000 рублей. Вопрос такой: при закрытии магазина, кто сколько получит и кто будет обязан оплатить долги магазина?

Второй вопрос — кто имеет право распоряжаться имуществом магазина, т.е. распродавать товар, витрины и т.д. — я как директор или мы оба как учредители?

Читайте устав своего ООО.

Продаю часть доли в ООО, я единственный учредитель, т.е учредительного договора нет. Нужно ли его создавать после продажи доли, ведь нас станет два учредителя.

Юлия! С 01.07.2009 г. никакого учредительного договора не будет поэтому создавать вам ничего не надо сейчас вы просто продаёте по договору купли продажи часть своей доли на этом основании вносите изменения в налоговую а потом после 01.07 вносите изменения в устав и подаёте список участников где указываете размер доли или можете заключить договор об осуществлении прав участников (по вашему усмотрению где всё распишите). Главное чтобы положение устава содержало положение о продаже доли третьему лицу в таком случае вы можете её продавать если нет то нужно вносить для начала изменения в Устав (ст. 21 ФЗ об ООО).

Учредитель передал часть уставного капитала новому участнику. Был заключен учредительный договор, составлен протокол о передачи доли по номинальной стоимости. Протокол подписали 01.07.2008 года. Директором назначили нового участника, причем у него больший процент. До настоящего времени от него не поступило оплаты части переданной доли. Изменения в госреестре были им незамедлительно произведены. Есть ли возможность отозвать регистрацию изменений и когда это нужно делать, до окончания года, или после истечения года с момента подписания протокола (регистрации изменений) при условии, что доли оплачены так и не будут.

Здравствуйте, Михаил! Исходя из фабулы дела, оснований для внесения изменений в госреестр в настоящий момент нет. У «участника-продавца» доли есть право на взыскание с «участника-покупателя» неоплаченной части стоимости переданной доли.

Для начала нужно признать сделку недействительной через суд. Бюро

В ООО остался один учредитель, нужно составлять новый учредительный договор или достаточно внести изменения в Устав.
И какие изменения вносить, что делать с долями прописывать одному 100% (до выхода одного из учредителей было 50/50%), За ранее благодарна.

Учредительный договор прекращает свое действие, вносятся изменения в Устав, либо принимается новая редакция, Вместе с заявлениями установленной формы с приложением договора купли-продажи доли, уведомления общества об уступке доли, решением единственного участника о внечении изменений в устав в связи с изменением состава участников регистрируете в налоговой изменения.

Я один из учредителей ООО. В учредительном договоре я передаю недвижимое имущество в собственность общества с ограниченной ответственностью. ООО может использовать мое имущество в получении прибыли, так как я остаюсь правообладателем этого имущества (недвижимости). В данный момент времени я хочу не выходя из учредителей ООО, открыть свое ИП, забрав имущество (недвижимость). Как правильно оформить документацию, как перевести имущество (недвижимость) из ООО на ИП. Остальные учредители ООО не против моих действий.

Уважаемый, Александр в принципе это не сложно, но нужно помнить если вам передадут имущество переданное вами при регистрации уменьшит размер уставного капитала, и необходимо буде зарегистрировать изменения в устав плюс уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала

Если в ООО был одни учредителем, и если присоед. Второй, то нужен Учредительный договор?
Спасибо!

Уважаемый Женя! Да надо заключить учредительный договор и внести изменения в учредительные документы и произвести государственную регистрацию этих изменений. Порядок учреждения общества, изменения учредительных документов предусмотрен статьями 11, 12 Законо об ООО.

В ООО учредитель продал свою долю. Оформляю изменения к Уставу и учредительному договору. Изменяю пункт, в котором перечислены учредители и их доли с учетом нового участника. А как быть с пунктом, где указано, что на момент гос. регистрации каждый из учредителей вносит определенную сумму и назван старый учредитель и его сумма. Оставлять без изменений или вместо старого учредителя записать нового (но ведь его еще не было на момент гос. регистрации). Пожалуйста, подскажите.
Еще вопрос: учредителем ООО является физ. лицо, оно же назначено директором. При подписании изменений к уставу указывать его как Директора этого ООО, или просто его фамилию?

День добрый! Оформляйте новые редакции учредительного договора и устава. Изменения подписываются директором ООО + Ф.И.О. С уважением,

Хочу создать ООО, нужно ли составлять учредительный договор, если учредитель и участник общества только я одна?

Нет. Договор — это сделка двух (и более) сторонняя. Будет просто один устав и решение.

Другие публикации:

  • 3 ндфл документы компенсация Возврат процентов по ипотеке по декларации 3-НДФЛ Возврат процентов по ипотеке Похожие публикации Приобретая жилье в ипотеку, вы можете рассчитывать на получение сразу двух имущественных вычетов по налогу: вычет до 2 000 000 рублей по фактическим расходам, […]
  • Увольнение по ушм Что полагается при увольнении по ОШМ военнослужащему? здравствуйте в части где служит муж с 1 октября будет ошм выслуга тет 13 колендарей звание старшина зп 53 тыс два года назад уже было ошм перевели на низшую должность с сохранением тарифного разряда если […]
  • Завещание сына матери Может ли мать претендовать на имущество умершего сына, если он оставил завещание не на нее? Умер мой бывший муж. Оставил завещание на свою долю квартиры на двух дочерей, 23 года и 15 лет. Может ли его мать, которой 84 года, тоже претендовать на […]
  • Какие документы нужно в налоговую на возврат 13 Документы для получения налогового вычета за лечение Для того чтобы получить налоговый вычет за лечение, необходимо собрать правильный и полный пакет документов. Во-первых, нужно заполнить декларацию 3-НДФЛ. Кроме того понадобятся платежные документы на […]
  • Транспортный налог 2019 в москве Транспортный налог-2019 (Москва): ставки Базовые ставки транспортного налога приведены в Налоговом кодексе (п. 1 ст. 361 НК РФ). Однако региональным властям разрешено корректировать эти ставки ( п. 1-3 ст. 361 НК РФ). При этом если региональным законом не […]
  • Органы опеки пенза октябрьского района Отдел дополнительного образования, воспитания, опеки и попечительства Я сам риэлтор → Организации→ Органы опеки и попечительства Перечень основных документов для гос.регистрации договора купли продажи квартиры в рег. палату "Трудности при продажи комнаты […]

Вам также может понравиться