Ликвидация в форме слияния

Ликвидация ООО путем слияния или присоединения (ликвидация ООО через реорганизацию)

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью может быть проведена альтернативным способом путем присоединения ООО к другому ООО или слияния ООО с другим ООО.

Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой процедуру реорганизации общества, в результате которой присоединяемое общество ликвидируется и прекращает свою хозяйственную деятельность, а другое общество становится правопреемником ликвидированного общества.

Ликвидация ООО путем слияния представляет собой процедуру реорганизации ООО, в результате которой происходит ликвидация и прекращение хозяйственной деятельности всех обществ, участвующих в слиянии, но при этом правопреемником ликвидированных обществ становится вновь созданное общество.

Каждый из этих двух способов альтернативной ликвидации ООО позволяет закрыть фирму в ускоренном и упрощенном порядке. Данные способы ликвидации ООО через слияние и присоединение также относятся к альтернативной срочной ликвидации ООО, в том числе ликвидация ООО с долгами и непогашенной кредиторской задолженностью.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам законно, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО путем реорганизации через слияние или присоединение. Наша компания гарантирует безотказное прохождение ликвидации ООО в Москве в МИФНС № 46 по г. Москве. Для уточнения подробностей Вы можете позвонить нам в офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по следующим вопросам: процедура ликвидации ООО, цена ликвидации ООО в Москве, цена закрытия ООО в других городах, сроки ликвидации ООО с нашей помощью и порядок закрытия фирмы. Далее по тексту представлена стоимость ликвидации ООО в Москве с помощью нашей компании.

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику). Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего. При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии. В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации. В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его правопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией. Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61
Смотрите так же:  Маастрихтский договор о европейском союзе 1992 года

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Ликвидация фирмы путем слияния

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).
Смотрите так же:  Системные требования для фифа 16 на пк

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Реорганизация: слияние, присоединение, выделение — все что необходимо знать для успешного проведения

Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.

Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».

Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации

За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами. Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу:

«если уж пришли, то необходимо хотя бы маленькое нарушение, но найти, хоть небольшой штраф, но начислить».

Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Некоторые уже перестали быть актуальными, некоторые из-за своей малой эффективности практически не используются, а вот усовершенствованные за долгие годы «плодотворного юридического труда» варианты реорганизации выжили, «модернизировались» и активно используются до сих пор. Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.

Реорганизация и ее формы, используемые в целях «ликвидации» компаний

В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение. Намного реже, но все-таки применяется еще одна – выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

Реорганизация в форме слияния — процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения – это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании (сингулярным правопреемство) без прекращения деятельности последней.

При использовании реорганизации для «ликвидации» юридического лица формально никакого нарушения законодательства не происходит, как, впрочем, и не происходит ликвидации как таковой. В любом случае остается правопреемник. По этой причине нельзя говорить о полной «ликвидации» реорганизуемой компании, до тех пора пока официальным путем не пройдет ликвидация правопреемника.

Присоединение или слияние: что лучше?

Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели — прекращение деятельности реорганизуемой компании (компаний) с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1,5-2 месяца, иногда чуть более.

Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда — слиянию. Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Если в случае слияния создается и регистрируется новое ООО-правопреемник, а участники реорганизации прекращают деятельность, то при присоединении одно общество в любом случае остается, продолжая работать, оставаясь в ЕГРЮЛ без изменения ОГРН и ИНН. Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества, в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ.

Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Понятно, что если у компании такие задолженности имеются, «ликвидация» любыми формами, кроме присоединения, становится весьма проблематичной.

Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными (ИНН и ОГРН), причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.

А может выделение?

Несмотря на то, что присоединение или слияние – явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации – выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того – он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Правда, при его использовании есть одна тонкость – она же «плюс», она же и «минус». Выделение – процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

При планировании «ликвидации» выделение является хорошей возможностью создать (выделить) новое общество, которое будет правопреемником основных проблемных моментов реорганизуемого («ликвидируемого») общества, в частности, его кредиторской задолженности. Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества. Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов – отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.

Порядок реорганизации (присоединение и слияние)

Присоединение и слияние осуществляются в следующем порядке:

1. Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности (фиктивности, использовании подставных лиц и т.д.) ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.

2. Принятие на уровне всех участников реорганизации решения о присоединении (слиянии).

3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.

4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.

5. Уведомление каждым из участников реорганизации своих кредиторов.

6. Публикация (дважды с месячным интервалом) в «Вестнике государственной регистрации» сведений о процедуре реорганизации.

7. Получение справки ПФР о сдаче отчета по персонифицированному учету (только при слиянии).

8. Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта (в случае слияния – одностороннего передаточного акта).

9. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения (слияния), изменений в устав организации, к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества (слияние) и руководящих органов последнего.

Смотрите так же:  Как арендатор может досрочно расторгнуть договор аренды

10. Представление в налоговый орган финального пакета документов.

11. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ (присоединение) или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ (слияние).

Преимущества слияния или присоединения с участием компании из другого (удаленного) региона

Учитывая вышеизложенную специфику регистрации, которая проводится либо по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, либо по месту регистрации вновь создаваемой компании (в случае слияния), всегда есть возможность «перенести» регистрационные действия в другой, желательно более удаленный от места регистрации «ликвидируемой» компании, регион. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное — решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

Реорганизация в форме слияние или присоединения в своем итоге всегда имеют один весомый «плюс» и один не менее весомый «минус»: «ликвидируемая» компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, но вместе с тем, появляется правопреемник, к которому при определенных обстоятельствах могут быть предъявлены претензии, и который может быть подвергнут налоговой проверке.

Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все. Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель – цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются. Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества. На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. В данном плане все зависит от того, что собой представляет правопреемник, какой объем долгов и «юридических грехов» он имел и получил дополнительно от предшественника, и насколько быстро и успешно, во избежание появления подозрений и претензий, он сможет ликвидироваться.

При использовании реорганизации с целью «ликвидации» компании, судьба правопреемника, как правило, однозначна – его ликвидируют в течение года. В зависимости от ситуации, объема задолженностей, которые достались правопреемнику «по наследству», он может пройти процедуру добровольной официальной ликвидации, процедуру банкротства, включая банкротство ликвидируемого должника, либо же подвергнуться иным формам так называемой «альтернативной ликвидации» (продажа, смена региона, последующая реорганизация).

Условия успешной реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Успешность проведения реорганизационных мероприятий с целью «ликвидации» ООО во многом зависит от следующих факторов:

1. Реальная оценка целесообразности проведения реорганизации как способа «ликвидации» компании. Не стоит прибегать к подобным мерам только лишь с целью сокращения срока и экономии времени, впрочем, и цель «ликвидировать» фирму с существенными задолженностями, особенно перед бюджетами разного уровня, тоже вряд ли себя оправдает. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме – банкротство ликвидируемого должника. Наиболее успешно и эффективно реорганизация с целью «ликвидации» проводится при относительно небольшой совокупной задолженности.

2. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.

3. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.

4. Учитывая, что альтернативная ликвидация путем реорганизации, как правило, осуществляется с использованием услуг специализирующихся на подобного рода мероприятиях компаний, выбор ликвидатора – особый вопрос, и вряд ли вообще приемлемо рассматриваться «дешевые» услуги, не оценив опыт и практику «исполнителя».

5. В любом случае ликвидация путем реорганизации должна рассматриваться как альтернатива, а не как самоцель, поэтому в данном случае недопустимо действовать без тщательного анализа и взвешивания все «плюсов» и «минусов». Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, – залог высокой эффективности процедуры.

При всех имеющихся «подводных камнях», из всех вариантов «альтернативной ликвидации» только реорганизацию можно назвать достаточно эффективным способом прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью, по крайней мере, практически во всех случаях удается добиться главного — исключения из ЕГРЮЛ. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно. Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне не желательно.

Ликвидация в форме слияния

Ликвидация предприятия // Статьи о ликвидации предприятия

Ликвидация фирм путём слияния

Слияние компаний – может ли это быть расценено как ликвидация предприятия ? В какой-то степени да. Но всё-таки это нельзя назвать стопроцентной ликвидацией фирмы . При слиянии права и обязанности передаются новому юридическому лицу. Другое дело, что при этом сама работа компании останавливается.

Слияние подразумевает реорганизацию предприятия . В данной ситуации происходит вливание действующих компаний в новое юридическое лицо.

Компании закрываются, однако их права и обязанности передаются новому предприятию. Для этого, согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского Кодекса РФ, оформляется передаточный акт.

Реорганизация фирм, предприятий – это и начало, и конец одновременно. С одной стороны, это прекращение действия старых предприятий. С другой стороны – это возможность расширить деятельность, а иногда даже увеличить конкурентоспособность.

Важный шаг – это, конечно же, оформление документов. Процесс этот достаточно сложен, важно каждый документ оформить правильно и не допустить ни одной ошибки. Поэтому многие предпочитают обращаться за помощью к специалистам.

Свои нюансы есть при слиянии Акционерных обществ. Новому предприятию предстоит в таком случае регистрация выпуска ценных бумаг, однако в них необходимо конвертировать акции ликвидированных предприятий

Другие публикации:

  • Доплата к пенсии мвд за иждивенцев Доплата к пенсии мвд за иждивенцев Статья 17. Надбавки к пенсии за выслугу лет К пенсии за выслугу лет, назначаемой лицам, указанным в статье 1 настоящего Закона (в том числе исчисленной в минимальном размере), начисляются следующие надбавки:а) […]
  • Судебные расходы в арбитражном процессе судебная практика Расходы на представителя: взыскать нельзя отказать Средний размер судебных издержек по одному арбитражному спору составляет около 46 тыс. руб. При этом итоговая сумма обычно более чем в два раза ниже заявленной. В судах общей юрисдикции судьи, как правило, […]
  • Эльдорадо отчетность 2019 Продажи "М.Видео-Эльдорадо" в 2018 г выросли на 18% МОСКВА, 18 янв — ПРАЙМ. Продажи группы "М.Видео-Эльдорадо" (крупнейшие российские сети бытовой техники и электроники "М.Видео" и "Эльдорадо", входят в "Сафмар" Михаила Гуцериева) в 2018 году увеличились на […]
  • Нотариус надеждинского района приморский край Услуги нотариуса в Вольно-Надеждинском Вы ищете услуги нотариуса в Вольно-Надеждинском? В данной категории показаны компании Вольно-Надеждинского относящиеся к услугам нотариуса. Всего показана 1 компания с адресами, телефонами, сайтами, отзывами. Мы […]
  • Как оформить стенд в библиотеке к году литературы Электронное образование в Республике Татарстан МБОУ "Средняя общеобразовательная русско-татарская школа №67" Кировского района г.Казани Визитная карточка Анализ работы библиотеки Анализ работы библиотеки МБОУ СОШ №67 Кировского района г. Казани за […]
  • Курсовая полномочия суда кассационной инстанции Конспекты юриста Процессуальный порядок рассмотрения дела в кассационном порядке План курсовой работы 1. Обжалование в кассационном порядке. 1.1. Постановления суда, подлежащие обжалованию в кассационном порядке. 1.2. Порядок и срок подачи кассационной […]

Вам также может понравиться