Корпоративный секретарь требования

Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества

Утверждена:
Советом директоров АО (ООО)
Приказ N __________________
от ______________ 200 __ г.

Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров.
Дополнительные поручения, не противоречащие поставленным перед ним
задачам, Корпоративный секретарь получает от руководителей функциональных
отделов Общества.
1.2. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря
производятся Советом директоров и оформляются его решением.
1.3. Главной задачей Корпоративного секретаря является обеспечение
«обратной связи» между акционерами и органами Общества, соблюдения
должностными лицами и органами Общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
1.4. Требования к образованию. Поскольку Корпоративный секретарь —
это активный защитник прав акционеров, то желательно наличие у него
высшего образования в области юриспруденции, или экономики, или финансов,
или менеджмента.
1.5. Требования к деловым качествам. Секретарь, помимо знания правил
и процедур, установленных в Обществе, должен иметь отличные навыки
общения, знать правила делового этикета, разбираться в тонкостях бизнеса,
знать основные правовые положения в области предпринимательства,
содержание корпоративных актов Общества, проявлять профессиональный
подход к делу.
1.6. Требования к личностным качествам. Быть организованным и уметь
ценить свое время, а также время людей, с которыми ему придется общаться,
обладать сильным характером и волей, быть неподкупным, сохранять
лояльность к делам Общества, иметь достойный моральный облик.

2.1. Оказание юридической и административной поддержки Совету
директоров Общества.
2.2. Обеспечение и подготовка проведения заседания Совета
директоров.
2.3. Обеспечение членов Совета директоров необходимой информацией,
дающей им действительную и полную картину положения дел Общества как
внутри него, так и вовне.
2.4. Подготовка проектов документов для рассмотрения их Советом
директоров по существу и отправка их после этого по назначению.
2.5. Ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для
связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами
Общества.
2.6. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
2.7. Участие в формировании повестки дня Общего собрания акционеров
Общества.
2.8. Своевременная рассылка уведомлений о созыве Общего собрания
пайщиков Общества.
2.9. Обеспечение раскрытия информации об Обществе и хранение
документов.
2.10. Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений
акционеров.
2.11. Ведение протоколов заседаний Общего собрания Общества и
ознакомление с ними всех заинтересованных лиц.
2.12. Наблюдение за исполнением решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
2.13. Осуществление связи с акционерами, главная цель которой —
поддержание у них уверенности в том, что Общество работает в их
интересах.
2.14. Предоставление своевременной информации акционерам о работе
Общества и другой, их интересующей и связанной с ведением дел в Обществе.
2.15. Рассылка копий документов акционерам.
2.16. Обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам,
факсам, установленным в помещении Совета директоров Общества.
2.17. Оказание консультаций работникам Общества относительно
корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в
Обществе.
2.18. Надежное хранение и использование должным образом печати
Общества.
2.19. Удостоверение документов, исходящих от Общего собрания и
Совета директоров Общества.
2.20. Получение корреспонденции, адресованной Совету директоров, и
передача ее соответствующим лицам.
2.21. Соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и
производственной дисциплины.
2.22. Неразглашение конфиденциальной информации.
2.23. Составление писем, справок и других рабочих документов.
2.24. Работа в сети Интернет: поиск, получение и отправка
документов.
2.25. Обновление бланков, пополнение телефонной базы.
2.26. Встреча посетителей.

3.1. Требует от отделов Общества, должностных лиц предоставления
необходимой информации.
3.2. Принимает и контролирует решения Общего собрания и Совета
директоров, обязательные для отделов и должностных лиц Общества.
3.3. Требует от руководителей Отделов Общества устранения нарушений
по вопросам, отнесенным к его компетенции.
3.4. Ведет переписку с акционерами Общества по своим функциям, а
также по распоряжению председателя Совета директоров.
3.5. Своевременно информирует Генерального директора о замеченных
или только наметившихся отклонениях в работе Общества.
3.6. Участвует в совещаниях исполнительных органов Общества, вносит
на обсуждение свои замечания и предложения по работе.
3.7. Требует от руководства Общества создания нормальных условий для
выполнения обязанностей и обеспечения сохранности имущества Общества,
находящегося в пользовании.

4.1. Несет ответственность перед Общим собранием и Советом
директоров Общества за неисполнение, некачественное или несвоевременное
исполнение своих обязанностей.
4.2. Отвечает перед акционерами Общества за предоставление
необходимой им информации, а также за рассылку необходимых им копий
документов.

Корпоративный секретарь — это не секретарь, а топ-менеджер

Автор: Александр Семенов, «Национальное объединение корпоративных секретарей»

Иногда приходится слышать суждение, что корпоративный секретарь как должность — это порождение Кодекса корпоративного управления и нужен он только публичным акционерным обществам. Но так ли это?

Выскажу предположение: сегодня корпоративный секретарь в том или ином виде присутствует в любом акционерном обществе. Любое акционерное общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, и в компании есть человек, отвечающий за эту корпоративную процедуру. Как правило, этот же сотрудник активно задействован в обеспечении работы совета директоров (а если в составе этого органа есть независимые директора, созданы комитеты, то работы у такого специалиста не мало). Он же выступает представителем общества во взаимоотношениях с компанией — регистратором, отвечает за взаимодействие с акционерами.

Нередко именно этот специалист в той или иной степени отвечает за реализацию множества корпоративных процедур, предусмотренных акционерным законодательством и при этом достаточно подробно регламентированных. Приведу перечень таких процедур: одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, увеличение уставного капитала и реорганизация, выплата дивидендов, выкуп и приобретение акционерным обществом собственных акций, раскрытие информации, актуализация данных ЕГРЮЛ и т.д. Правда, впечатляет?

Вы скажете, что все эти функции в вашем акционерном обществе, безусловно, выполняются. Но делают это различные специалисты различных подразделений аппарата управления. Тогда ваша компания сильно рискует. Приведу три аргумента.

Первый. Как уже указывалось выше, все поименованные и иные корпоративные процедуры достаточно сильно регламентированы на уровне федеральных законов, подзаконных нормативных актов. И сегодня в условиях реформы корпоративного законодательства эти нормативные акты активно трансформируются. Для того чтобы соблюдать требования законодательства, активно реагировать на происходящие изменения, компании нужен специалист с соответствующим уровнем подготовки. Несоблюдение требований корпоративного законодательства чревато как минимум штрафом в соответствии с Административным кодексом РФ.

Второй. Если рассмотренные выше функции выполняют специалисты различных подразделений наряду со своими основными обязанностями, то «случайные» нарушения при реализации корпоративных процедур вполне вероятны. Представим себе, что за процедуру общего собрания акционеров отвечает тот же юрист компании, который ведет договорную работу. В установленное законом время ему надо подготовить и разослать акционерам уведомление о собрании и бюллетени для голосования. Но как назло в этот момент в общество поступает несколько проектов «дорогих» хозяйственных договоров, руководство начинает требовать проведения их ускоренной и при этом углубленной юридической экспертизы. Как вы думаете, каковы последствия такой ситуации? Правильно, нарушение сроков уведомления о собрании. А это — вероятность все тех же штрафов, недовольство акционеров и даже риск оспаривания решений собрания.

Третий. Сегодняшние акционеры — не чета тем, кто держал наши акции лет 10 назад. Они в большинстве своем вполне понимают свои права и интересы. Нарушение этих самых прав (причем как реальное, так и кажущееся) чревато возникновением риска корпоративного конфликта. А корпоративный конфликт — это жалобы регулятору, судебные иски, протестное голосование на собраниях. Одним словом — нездоровая обстановка, открывающая, среди прочего, ворота для рейдерского захвата компании.

И всех этих неприятностей можно избежать, если в вашей компании есть профильный и должным образом подготовленный специалист, должность которого принято называть «корпоративный секретарь». Кстати: сравните размеры административных штрафов за нарушение требований корпоративного законодательства — а они достигают миллиона рублей за каждое выявленное нарушение — с заработной платой корпоративного секретаря. Вот вам и еще один аргумент за введение этой должностной позиции.

Смотрите так же:  Нотариус зеленогорск красноярского края

Перечень функций, потенциально возлагаемых на корпоративного секретаря, перечислен не только в Кодексе корпоративного управления, одобренном Советом директоров Банка России 21.03.2014, но и в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих. Присутствует он и в правилах биржевой торговли, впрочем, этот документ важен только публичным компаниям. Помимо уже рассмотренных, корпоративный секретарь решает задачи поддержания в актуальном состоянии устава и внутренних документов акционерного общества, развития практики корпоративного управления. Это же лицо может выступать секретарем правления (если вы — банк, то это актуально), предоставляет консультации по вопросам корпоративного права и управления членам совета директоров, менеджменту и акционерам, решает иные задачи. В материнских компаниях холдингов корпоративный секретарь нередко отвечает за корпоративное управление в дочерних компаниях.

А.С. Семенов, исполнительный директор ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей».

ПОЛНЫЙ ТЕКСТ НОМЕРА ДОСТУПЕН ТОЛЬКО ОФИЦИАЛЬНЫМ ПОДПИСЧИКАМ (для получения полного номера зарегистрируйтесь у нас на сайте ).

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации компании, так и в повышении эффективности управления.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Функции корпоративного секретаря акционерного общества:

  • обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;
  • принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;
  • законодательством предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и иных органов общества, а также других лиц. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
  • обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества;
  • обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;
  • формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
  • осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;
  • обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;
  • отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества;
  • уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров;
  • в ходе заседания совета директоров, проводимого в очной форме, корпоративный секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров;
  • оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима, для чего в соответствии с принятой в обществе информационной политикой секретарь знакомит их со стенограммами и протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора общества, а также, по решению председателя совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета;
  • разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей;
  • предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об обществе;
  • общества обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества;
  • контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества;
  • законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Корпоративный секретарь общества обеспечивает хранение таких документов, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов должны удостоверяться секретарем общества;
  • обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;
  • должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю общества в осуществлении им своих функций;
  • информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря общества.

Зачем компании корпоративный секретарь: Видео

Вопрос от читателя о различиях корпоративного секретаря и секретаря совета директоров

В редакцию Corpshark.ru поступил вопрос от нашей читательницы — корпоративного секретаря российской компании Марины Егоровой:

«Хотелось бы подробнее узнать про различия позиций Корпоративного секретаря и Секретаря Совета директоров: действительно ли различия между ними столь существенны вплоть до наличия в компании обеих позиций? Некоторое время назад для меня явилось открытием, что это не просто различные названия одной и той же должности»

  • Астхик Башинджагян, член экспертного совета Corpshark.ru, Главный эксперт Департамента по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»;
  • Мария Никишова, автор проекта Corpshark.ru, консультант по корпоративному управлению TopCompetence.

Для упрощенного восприятия разницы между понятиями «секретарь совета директоров» и «корпоративный секретарь» следует обратить внимание на то, что в первом случае термин содержит прямое указание на принадлежность к совету директоров, а во втором случае — на принадлежность к обществу в целом.

Смотрите так же:  Доверенность для банка открытие

Секретарь совета директоров избирается советом для обеспечения его деятельности, организации созыва и проведения заседаний совета директоров.

К функциям же корпоративного секретаря согласно Кодексу корпоративного управления рекомендуется отнести:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний;
  • обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
  • участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
  • обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
  • незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.

Таким образом, круг функциональных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире, чем у секретаря совета директоров. При этом функции секретаря совета директоров также предусмотрены в составе функций корпоративного секретаря.

Статус корпоративного секретаря достаточно четко определен в Кодексе корпоративного управления, раздел 3 части Б которого содержит конкретные рекомендации, в том числе о том, что:

  • на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет
  • не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач;
  • корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Корпоративный секретарь, как и секретарь совета директоров — это лицо непосредственно подчиненное совету директоров.

Функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.

Кодексом корпоративного управления также не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.

Секретарь совета директоров в большинстве компаний, как правило, — либо руководитель одного из блоков компании (корпоративного управления/правового), либо внешнее лицо, избираемое по представлению председателя совета директоров. В числе ограничений в отношении секретаря совета директоров зачастую предусматривается условие о невозможности назначения секретарем физического лица, не являющегося членом совета директоров, членом правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

Таким образом, в отношении кандидатуры корпоративного секретаря мы видим больший набор требований, определяющих его статус и положение в структуре общества.

Более того, секретарь совета директоров чаще всего — лицо, назначаемое на 1 год. Корпоративный секретарь же, если иное не предусмотрено внутренними документами общества, может быть избран на неопределенный срок (например, до прекращения трудовых отношений в случае переизбрания советом директоров).

В практике встречаются случаи, когда функции корпоративного секретаря отдают на аутсорсинг.

Следует отметить, что в акционерном законодательстве понятий «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» нет. Однако, правилами листинга Московской биржи для компаний, чьи акции включены в котировальные списки первого и второго уровня, в отношении корпоративного секретаря определены конкретные требования о его наличии. При этом для котировального списка первого уровня предусмотрено требование наличия у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (или специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом, в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.

Так, если вам встретился случай, когда в одной компании есть обе позиции «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» — вы столкнулись с исключением из общепринятой практики. Вероятно, набор функциональных обязанностей этих сотрудников отличается от классического.

Корпоративный секретарь: незаметный, но незаменимый

Приобретая акции и предоставляя обществу капитал, акционеры доверяют распоряжение своими средства микорпорации. При этом они надеются, что должностные лица общества будут действовать в их интересах. На самом же деле зачастую все происходит не так. Нарушение прав, неуведомление о корпоративных событиях, невыплата дивидендов — таковы типичные жалобы акционеров. Увы, часто на них не обращают внимания, и они тонут в «корпоративном бюрократизме». А все из-за простого отсутствия «обратной связи» с обществом. Если же проблема не находит отклика, то жалобы в общество теряют смысл, в арсенале остаются петиции в ФСФР или судебные иски. Тяжбы, разбирательства и сопутствующие им публикации в СМИ портят деловой имидж и репутации любой из сторон. Как разрешить проблему?

Любому акционеру, обществу необходима система, которая бы позволяла оперативно и своевременно реагировать на жалобы и обращения акционеров и разрешать вопросы в особом порядке.

Уже существующие в обществе органы и должностные лица, в частности совет директоров, исполнительные органы, не предназначены для решения подобных задач. Каков же выход? Необходим человек, центральной обязанностью которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров. Между тем в мировой практике корпоративного управления этот вопрос давно решен введением должности корпоративного секретаря.

Основные требования к нему: быть независимым, непредвзятым и незаинтересованным; пользующимся всеобщим доверием в АО; полномочным, действенными оперативным; компетентным и подготовленным.

Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров в конечном счете играет совет директоров общества, вследствие чего секретарь должен быть подотчетен именно ему. В этой связи назначение секретаря корпорации, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров.

Независимость, непредвзятость и незаинтересованность корпоративного секретаря достигаются с помощью:

  • соответствующих требований к кандидатам на должность (возраст, образование, опыт работы, знание иностранных языков и т.п.);
  • независимости. Главное требование, чтобы лицо не являлось аффилированным;
  • системы оплаты труда и утверждаемой общим собранием сметы расходов на содержание корпоративного секретаря и его аппарата. Устав должен содержать норму, обязывающую руководителя исполнительного органа в пределах утвержденной сметы незамедлительно осуществлять платежи, связанные с деятельностью корпоративного секретаря.

Следует заметить, что действенность корпоративного секретаря достигается определением в уставе полномочий, принятием соответствующего внутреннего положения, предусматривающего порядок выполнения им своих обязанностей.

Между тем большинство приведенных выше полномочий и сегодня «не бесхозные», зачастую ими наделены высшие управленцы, имеющие статус заместителей председателя правления.

Таким образом, «секретари» уже есть, просто они об этом не догадываются, функции их размыты. Кто-то спросит, зачем же ломать устоявшиеся структуры, создавая новые с аналогичными функциями? Соль концепции корпоративного секретаря — в объединении полномочий, жизненно важных для акционеров, сосредоточении их в ведении компетентных и независимых лиц, пользующихся общим доверием в корпорации, повышении степени прозрачности управления АО, освобождении исполнительных органов от несвойственных им занятий.

Безусловно, серьезным препятствием на пути внедрения в России института корпоративных секретарей остается отсутствие четкого законодательного регулирования.

К сожалению, Федеральный закон «Об акционерных обществах» до сих пор не содержит и намека на эту тему. Кодекс корпоративного поведения, имеющий рекомендательный характер, определяет функции секретаря и процедуру его назначения.

Наверное, никто бы не возражал, если бы в ФЗ «Об АО» появилась статья примерно такого содержания: «Если это определено уставом, в структуре управления акционерного общества может быть предусмотрен корпоративный секретарь— единоличный, избираемый советом директоров и подотчетный ему орган акционерного общества, осуществляющий правовое, организационно-техническое обеспечение и координацию работы органов управления АО, а также обмен информацией между ними и акционерами».

Смотрите так же:  Нотариус луначарского 1

С одной стороны, эта норма никого бы не обязывала. С другой — помогла бы многочисленным АО, имеющим корпоративных «секретарей», но опасающимся вводить новые должности, непредусмотренные законодательством, «легализовать» своих сотрудников.

Опыт общения с корпоративными секретарями АО свидетельствует, что абсолютное большинство из них— настоящие энтузиасты и высокие профессионалы. Безусловно, они в состоянии принести огромную пользу. Нужно только «зажечь перед ними зеленый свет», а это — задача законодателей.

К функциям секретаря общества можно отнести такие, как:

  • подготовка к общему собранию акционеров и заседаниям совета директоров;
  • содействие членам совета директоров в их работе;
  • предоставление информации об обществе и хранение его документов;
  • обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров и разрешения конфликтов, связанных с нарушением их прав;
  • информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества, и др.

Обязанности и функции корпоративного секретаря

Руководитель отдела юридических услуг

Для наших правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования — в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.

Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.

Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.

ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ

Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.

КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.

Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:

· координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;

· организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;

· следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;

· выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;

· осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;

· контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);

· организует хранение печати, уставных документов;

· выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;

· обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.

Среди основных полномочий КС — информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.

Корпоративный секретарь отвечает за:

· прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;

· рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);

· осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;

· составление писем, справок, заключений;

· постоянное поддержание связи с инвесторами;

· раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;

· строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;

· своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.

Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.

ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.

Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:

· Образовательные — наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.

· Профессиональные — знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.

· Личные — дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.

Еще один важный момент — обеспечение объективности, непредвзятости, отсутствие личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.

Корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.

КС несет двоякую ответственность за результаты работы: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.

Значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.

Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив заявку.

Другие публикации:

  • Должность технический директор требования Должностная инструкция технического директора, должностные обязанности технического директора, образец должностной инструкции технического директора Должностные обязанности технического директора зависят от сферы деятельности и размеров компании, в которой […]
  • Договор аренды столовой с оборудованием Образец договора аренды нежилого помещения аренды недвижимого имущества (нежилого помещения) г. ________________ "__"_________ 200_ г. ______________________________ "______________", в лице ________________________, действующего на основании ____________, […]
  • Камышинский хлебокомбинат отчетность ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ ОАО "Камышинский хлебокомбинат" Раскрытие в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности Обязательное раскрытие информации АО, раскрытие дополнительных сведенийО раскрытии в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности 1. Общие […]
  • Договор с врачом стоматологом образец Договор с врачом стоматологом образец Трудовой договор N ___с врачом-стоматологом г. __________ "__"________ ____ г. _______________________________, именуем__ в дальнейшем "Работодатель", (наименование)в лице […]
  • Типовой договор с уборщиком служебных помещений Договор с уборщицей для офиса К образцу трудового договора с уборщицей приложен перечень должностных обязанностей уборщицы и спецификация выполняемых работ ( ниже текста Договора). ТРУДОВОЙ ДОГОВОР г. Санкт-Петербург 22 февраля 2014 г. ООО «Офис», именуемое […]
  • Мировой суд г железногорска красноярского края Мировой суд г железногорска красноярского края Мировой судья судебного участка № 26 Ошкина Татьяна Владимировна тел.74-95-26 e-mail: [email protected] ЗАТО г. Железногорск. XXII Партсъезда, Андреева, Березовая, Гоголя, Горького, Григорьева, […]

Вам также может понравиться